Atti Societari

Costituzione e Variazione società

Gli atti societari comprendono una svariata serie di atti giuridici che riguardano una società, dall’atto costitutivo alle deliberazioni assembleari, di modifica della società e dei soci, alla trasformazione, fusione e scissione della società stessa. Grazie alla consulenza del Notaio Ruggeri Cannata a Paternò e Catania è possibile avvalersi di un supporto professionale e competente, anche in merito alle scelte strategiche migliori da adottare.

La costituzione di una società

Nella prima fase di vita di una società è fondamentale avvalersi della consulenza di un Notaio che possa incidere in maniera rilevante sull’andamento dell’attività economica della società stessa: questo perché la corretta forma giuridica da scegliere è importante per dare alla società un adeguato modello di business. Il Notaio, in collaborazione con il commercialista, si occuperà di dare forma alla volontà delle parti creando le regole che disciplineranno la vita all’interno della società e redigendo quindi lo Statuto della società stessa.

Differenza tra società di persone e società di capitale

La differenza sostanziale tra i due tipi di società sta nel fatto che, mentre nella società di persone l’elemento centrale sono i soci che sono chiamati a rispondere anche con i loro patrimoni personali, nelle società di capitale ciascun socio risponde esclusivamente per la quota di capitale conferita in società.

Start-up innovativa

La start-up innovativa è una società di capitali che può costituirsi anche in forma cooperativa e che ha come oggetto sociale, esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

A tal fine, tra l'altro, sono riconosciute:

• agevolazioni per la fase costitutiva;
• agevolazioni per la gestione dell’impresa;
• un sistema di deroghe alle norme in materia di riduzione per perdite;
• agevolazioni fiscali anche per chi vuole investire nella start-up innovativa;
• possibilità di avere rapporti di lavoro a termine.

Per poter accedere ai benefici, la società deve avere determinati requisiti:

• deve avere sede principale in Italia o in uno Stato UE o EEA (spazio economico europeo) con sede produttiva o filiale in Italia;
• deve di regola non essere costituita da più di 60 mesi;
• deve non nascere da fusione, scissione o cessione di ramo di azienda,

ed avere determinate caratteristiche:

• le spese in ricerca e sviluppo devono essere maggiori o uguali al 15 per cento del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione;
• in alternativa deve avere almeno i 2/3 dei dipendenti o collaboratori con laurea magistrale oppure 1/3 di dottorati, dottorandi o laureati con almeno tre anni di attività di ricerca certificata;
• in alternativa, deve avere almeno un brevetto o privativa industriale.

Inoltre è soggetta a restrizioni nella distribuzione degli utili e ad una limitazione del valore di produzione totale annuale a 5 milioni di Euro a partire dal secondo anno di attività.

La start-up innovativa deve essere iscritta presso il Registro delle Imprese e precisamente nella sezione speciale prevista per le start-up innovative.

Per ottenere l’iscrizione è necessario indicare i requisiti previsti per qualificare la società come start-up innovativa: attività svolta, spese di ricerca e sviluppo, indicazione dei titoli di studio, esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nell’impresa, relazioni e collaborazioni con un’università e centri di ricerca ovvero investitori istituzionali e professionali, diritti di privativa su proprietà industriali o intellettuali.

Come si costituisce una start-up innovativa

La start-up innovativa si costituisce:

1) con atto pubblico notarile (il notaio provvede a registrare l’atto ed a chiedere l'iscrizione della società nell’apposita sezione speciale del registro delle imprese competente per territorio - quello dove è posta la sede sociale);

2) con il modello standard, sottoscritto con firma digitale dai costituenti.

I rischi del "FAI DA TE"

Lo statuto regola/disciplina la vita della società e i rapporti tra i soci: è di fondamentale importanza avere uno statuto che sia in linea con le esigenze dei soci e miri a prevenire possibili problemi.

1. Quali le scelte più complicate?
2. Quale oggetto sociale?
3. Chi gestisce la società e con quali poteri?
4. Che diritti possono riservarsi i soci?
5. Chi deve decidere su eventuali controversie?
6. Come devono essere distribuiti gli utili della società?
7. Quali maggioranze sono opportune per prendere le decisioni più importanti?
8. Quali limiti possono essere inseriti alla circolazione delle partecipazioni?

Le scelte da effettuare in fase costitutiva possono rivelarsi di cruciale importanza per realizzare il proprio obiettivo.

Può sembrare di poter essere autonomi, ma il risultato finale può essere deludente ed esporre a rischi di insuccesso.

Il “FAI DA TE” può rivelarsi alla lunga dannoso per gli interessi dei soci.

Un piccolo "RISPARMIO OGGI" può tradursi in "MAGGIORI PROBLEMI DOMANI".

Perché scegliere il notaio

1. Il notaio ti offre le soluzioni migliori per creare lo statuto più adatto alle tue esigenze.
2. Il notaio è veloce ed efficiente nella redazione dello statuto e nella iscrizione della società (anche un solo giorno) – E' digitale e opera in rete con il registro imprese.
3. Il notaio è una garanzia che ti tutela perché è l’unico pubblico ufficiale imparziale al tuo servizio.
4. Il notaio ha un costo equo - Chiedi un preventivo gratuito: ti stupirai!!!
5. Il notaio ti offre un prodotto affidabile (il contenzioso sugli atti notarili è del 0,003%).
6. Il notaio rimane sempre a tua disposizione fornendoti assistenza anche dopo la fase di costituzione.

Società benefit

La legge n. 208 del 28 dicembre 2015 (legge di stabilità 2016) ha introdotto, ai commi 376 e ss., un nuovo "modello" sociale, quello della società benefit.

La società benefit è una società che ha la particolarità di perseguire, oltre allo scopo di dividere gli utili prodotti nell’esercizio della sua attività economica, una o più finalità di beneficio comune, operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.

Qualsiasi società di persone e di capitali, già esistente o di nuova costituzione, può essere una società benefit; non si tratta, infatti, di un nuovo tipo sociale, ma di una qualifica attribuibile a tutte le società appartenenti ai tipi societari descritti nel codice civile dal libro V, titoli V e VI.

Una società già esistente che voglia diventare società benefit dovrà modificare il proprio atto costitutivo, il contratto sociale o lo statuto.

Condizioni per essere una società benefit

La società benefit, fermo restando quanto previsto nel codice civile, deve indicare, nell'àmbito del proprio oggetto sociale, le specifiche finalità di beneficio comune che intende perseguire.

La società può integrare la propria denominazione sociale con le parole "società benefit" oppure l'abbreviazione "SB", così da rendere nota la propria qualità di “società benefit”.

Gli amministratori della società benefit devono gestire la società in modo da bilanciare l'interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle persone, delle comunità, dei territori e dell’ambiente, dei beni e delle attività culturali e sociali, degli enti e delle associazioni e degli altri portatori di interesse.

Inoltre devono essere individuati dalla società uno o più soggetti responsabili dell’effettivo perseguimento da parte della società delle finalità di beneficio comune.

Le società benefit sono tenute a obblighi pubblicitari e di trasparenza; la società redige, in occasione della presentazione del bilancio annuale, una relazione dalla quale emergano gli obiettivi da essa fissati e realizzati, con la spiegazione di quando fatto dall'organo amministrativo per il perseguimento del beneficio comune, nonché la descrizione degli eventuali ostacoli o rallentamenti incontrati, la misurazione dell'impatto generato secondo uno standard di valutazione esterno e la descrizione dei nuovi obiettivi per l'esercizio successivo.

Vantaggi dell’essere una società benefit - Il ruolo del notaio

Il principale vantaggio per una società nel presentarsi come società benefit è relativo alla sua immagine pubblica: chi si rapporta con una società benefit sa che essa persegue in maniera non occasionale, unitamente allo scopo di lucro, finalità di beneficio comune, con modalità trasparenti e capaci di dare prova della loro effettiva realizzazione.

Il ruolo del notaio, per la società che intenda costituirsi come società benefit o che intenda diventare tale, è fondamentale: la costituzione della società o la modifica dell’atto costituivo, del contratto sociale o dello statuto, dovranno essere verificate dal notaio chiamato a ricevere il relativo atto. Il notaio potrà consigliare le clausole più adatte alle necessità della società, capaci altresì di garantirle di poter essere considerata una società benefit. Il notaio curerà la pubblicità nel Registro delle Imprese e, in caso di società già esistente che modifichi la sua denominazione, negli altri registri pubblici.

Acquisizioni aziende

Regime fiscale

Nelle attività di acquisizione e cessione di aziende, lo studio notarile Ruggeri Cannata di Paternò e Catania offre il giusto supporto e l’adeguata consulenza. Per quanto riguarda il regime fiscale bisogna considerare che l’acquisizione di aziende è soggetta all'imposta proporzionale di registro del 3% sul valore dell'azienda, fatta salva l’imposta relativa agli immobili che concorrono a comporre l’azienda che saranno assoggettati alla tassazione propria dei trasferimenti a titolo oneroso di immobili.

Affitti di aziende

Un’altra modalità per acquisire la disponibilità di un’azienda, ma questa volta per un tempo limitato, è l’affitto di aziende che consente di gestire l'azienda verso il pagamento di un canone di affitto mensile senza diventarne proprietario: in questo caso il Notaio andrà a stipulare una tipologia di contratto che può rappresentare un vantaggio tanto per l’imprenditore affittante quanto per quello affittuario in quanto mentre il primo riceverà liquidità attraverso la riscossione del canone di affitto, il secondo potrà iniziare un’attività senza doversi fare carico dei costi di acquisto dei beni aziendali.

Le fasi dell’acquisizione di aziende

Prima di acquisire un’azienda è importante verificare se, strategicamente, l’operazione che state andando a fare è conveniente o meno. In seguito, una volta appurata la convenienza dell’acquisizione, si procederà con uno studio preliminare specifico per capire qual è il suo valore effettivo. Superata questa fase ci si rivolgerà ad un Notaio per la stipula di un contratto di cessione.

Tratto dal sito www.notarato.it